La scène se situe maintenant dans les appartements de Cléopâtre. Son allant naturel et sa confiance en elle sont vite dissipés par Nirenus qui lui apporte la nouvelle de l’exécution de Pompée. Elle comprend qu’avec l’aide de César que cette exécution a rendu furieux, elle a une occasion en or de s’emparer du trône pour elle toute seule. Entre Ptolémée, qui provoque chez Cléopâtre un méprisant Non disperar (Ne perds pas l’espoir), aria en mi majeur qui raille le manque de succès de la vie amoureuse de son frère. Cette aria, émaillée des trilles aigus et des staccatos répétés des violons, souligne magnifiquement l’ironie qui se cache derrière la vivacité moqueuse de Cléopâtre. Ptolémée apprend d’Achille que son “présent” à César n’a pas été bien accueilli. Le régent égyptien est furieux, mais la suggestion de son général qu’il faudrait aussi éliminer César l’apaise. Il exprime son désir de vengeance dans L’empio, sleale, indegno (Impie, infidèle, indigne), une aria di furie dans laquelle les staccatos heurtés et la fragmentation de la ligne suggèrent, comme le fait la plus grande partie de la partition de Ptolémée, qu’il n’est pas seulement irritable, mais mentalement instable.

La scène suivante contraste vivement avec les éclats de Ptolémée ; elle montre César recueilli devant l’urne qui contient les cendres de Pompée. Dans un magnifique récitatif accompagné, l’un de ceux qui provoquèrent l’admiration particulière de Charles Burney, les pensées de César inspirées par le héros disparu s’orientent ensuite vers des idées philosophiques plus générales sur les aléas de la vie, le passage étant marqué à mi-chemin par une modulation enharmonique extraordinaire qui survient au milieu d’une mesure, la tonalité passant du rare sol dièse mineur au la bémol mineur. L’atmosphère change encore une fois radicalement lorsque Curius entre pour dire à César qu’une dame est là qui souhaite le voir. C’est Cléopâtre, mais elle se présente à l’empereur romain comme l’une de ses nobles suivantes, Lydia. César, toutes pensées sombres maintenant bannies, est enchanté par sa beauté et lui fait compliment de ses adorables tresses (Curius, en soldat, est bien plus intéressé par le contenu de son corsage !), et il exprime ses sentiments dans Non è si vago e bello (Incomparable en charme et beauté), aria curieusement bucolique (la ritournelle fait entendre un bourdon qui évoque presque la musette) au cours de laquelle les charmes de Lydia sont comparés favorablement à la plus jolie des fleurs. Nirenus est ravi de la victoire facile de Cléopâtre sur César, ce qui inspire à la reine une nouvelle aria en la majeur, Tutto può donna (A femme tout est permis), la délicatesse de la mélodie étant soutenue par des rythmes croisés, de joyeux arpèges et d’insouciantes roulades de la part des violons, et les sentiments soulignés par la répétition insistante du mot “tutto”.

Cléopâtre et Nirenus se cachent pour observer Cornelia qui pleure la perte de son mari dans un bref arioso. L’atmosphère de Nel tuo seno (En ton sein) est lourde de présages, le rythme marqué par l’accompagnement en notes pointées nous arrachant sans cérémonie de la frivolité de Cléopâtre pour nous ramener à la sombre tragédie. On passe sans transition de l’arioso au récitatif secco qui montre Cornelia passant de l’abattement à une nouvelle détermination. Elle se saisit d’une épée dans le but d’aller frapper à mort Ptolémée, mais Sextus s’interpose et lui dit que la vengeance est sa prérogative à lui. “Lydia” sort brusquement de sa cachette pour offrir à Cornelia et à Sextus de les conduire à Ptolémée, dont elle veut elle aussi se venger. Sextus y trouve un nouvel espoir qu’il exprime dans une aria avec continuo, Cara speme (Cher espoir). La musique comme les sentiments exprimés sont assez conventionnels, et il est difficile de partager l’enthousiasme de Winton Dean à son sujet.